Niemal jeden wspólnik

Zatrudnienie niemal jedynego wspólnika a uchwała SN

Sąd Najwyższy niedawno uznał w uchwale, że wspólnik dwuosobowej spółki z o.o. posiadający 99% udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym tak jak wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. Uchwała ta ani jej uzasadnienie nie dotyczą możliwości pracowniczego zatrudnienia wspólnika w jego spółce. Orzecznictwo w tej kwestii jest ukształtowane, choć w praktyce kwestie dotyczące pracowniczego zatrudnienia wspólnika w jego spółce wciąż rodzą w konkretnych sprawach spory z ZUS. Na gruncie prawa pracy w dalszym ciągu istotne może być pojęcie niemal jedynego wspólnika. Takie ustalenie w odniesieniu do danej osoby przesądzi, że wspólnika takiego nie może łączyć ze spółką stosunek pracy.

Sprawa wspólnika z 99% udziałów

Oddział ZUS w Lublinie decyzją stwierdził, że wspólnik spółki z o.o. nie podlegał ubezpieczeniom społecznym jako pracownik w tej spółce od 17 grudnia 2008 r. do 31 maja 2010 r., gdyż posiadał w niej 99% udziałów. Drugą decyzją ZUS stwierdził zaś, że ten wspólnik podlegał obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym od 17 grudnia 2008 r. do 31 lipca 2013 r. na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 497) tak jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność, będąca wspólnikiem jednoosobowej spółki z o.o. Posiadał bowiem 99% udziałów w spółce i powinien być traktowany jako jednoosobowy wspólnik spółki z o.o.

Sąd Okręgowy w Lublinie wyrokiem oddalił odwołania wspólnika od tych decyzji. Na skutek apelacji sprawa trafiła do Sądu Apelacyjnego w Lublinie. Sąd ten przed wydaniem orzeczenia w sprawie przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne. Podkreślił bowiem, że kontrowersje budzi kwalifikowanie wspólnika dwu- lub wieloosobowej spółki z o.o., który jest wspólnikiem dominującym, jako podlegającego ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie (...), mimo że regulacja ta obejmuje tylko wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. oraz wspólników spółki jawnej, komandytowej lub partnerskiej.

Uchwała SN tylko w sprawie ubezpieczeń

Sąd Najwyższy rozstrzygnął w uchwale przedstawione mu zagadnienie prawne. W uzasadnieniu do tej uchwały SN podkreślił, że sprawa ma swoją przyczynę w zakwestionowaniu przez organ rentowy pracowniczego zatrudnienia jako podstawy podlegania ubezpieczeniom społecznym dominującego wspólnika w spółce z o.o. i w orzecznictwie wskazującym, że tam, gdzie nie spełnia się stosunek pracy, to ze względu na zasadę powszechności ubezpieczeń społecznych należy przyjąć, iż wspólnik w spółce z o.o. powinien podlegać ubezpieczeniom społecznym tak jak wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. SN podkreślił, że kwestia kwalifikacji pracowniczego zatrudnienia jest poza zakresem pytania prawnego i pozostaje do indywidualnego rozstrzygnięcia w sprawie. Wskazał jedynie, że nie można kategorycznie wykluczyć pracowniczego zatrudnienia wspólnika w spółce z o.o. w każdym przypadku. Przedmiotem regulacji z art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych nie jest objęcie ubezpieczeniami społecznymi dominującego czy niemal jedynego wspólnika w spółce z o.o. ani wątpliwości związane z kwalifikacją zatrudnienia dominującego wspólnika w spółce jako pracownika.